شروع یک بیزینس یا استارتاپ جدید در انگلستان همواره با سختی ها و چالش‌های فراوانی روبه رو است. در مسیر ثبت و راه اندازی شرکت در انگلستان سوالات زیادی برای شما پیش خواهد آمد مانند:
- انواع ساختارهای ثبت یک شرکت جدید در انگلستان به چه شکل می باشد؟
- ساختاری که انتخاب می‌کنید چه تاثیراتی بر میزان مالیاتی که پرداخت می‌کنید دارند؟
- میزان مسئولیت شخصی شما (در صورت شکست کسب و کار)برای پرداخت مطالبات و بدهی های شرکت چقدر خواهد بود؟
- کدام ساختار ثبت شرکت از جهت امور اداری و راه اندازی راحت تر و کم هزینه تر می باشد؟
- جذب سرمایه خارجی و دریافت وام های بانکی برای کدام ساختار راحت تر می باشد؟
انتخاب ساختار مناسب برای کسب و کار شما در هر زمانی، چه در ابتدای راه اندازی و چه در زمان بازنگری، یک تصمیم حیاتی است. در نظر داشته باشد که شروع با یک ساختار نادرست می‌تواند منجر به مشکلات زیادی در آینده شود و ممکن است نیاز به هزینه های زیادی برای حل آن داشته باشد.یا ایجاد تغییرات کلی در ساختار شرکت ثبت شده می‌توانند هزینه های قابل توجهی را به دنبال داشته باشد.
محبوب‌ترین نوع یا ساختار ثبت شرکت برای کسب و کارهای در انگلستان، شرکت‌های مسئولیت محدود و شرکت تک نفره یا همان شرکت های با مالکیت انفرادی می باشد هستند.
نکات کلیدی که باید در هنگام ثبت شرکت در انگلستان به یاد داشته باشید.
هنگام انتخاب یک ساختار، با توجه به مالکیت مورد نظر، برنام ه‌های تجاری و نیازهای مالی خود، ممکن است بخواهید به موارد زیر توجه کنید:
– شخصیت حقوقی:
آیا نوع شرکت ثبتی شما به عنوان یک شخص حقوقی مستقل از صاحبان و مدیران خود به رسمیت شناخته می‌شود؟
– انعطاف‌پذیری و سهولت کارهای اداری:
اداره کسب و کار شما با نوع ساختار انتخابی چقدر آسان خواهد بود و بر طبق اداره ثبت شرکت های انگلستان(Company House) قوانین حاکم بر آن تا چه حد الزام‌آور هستند؟
– میزان مسئولیت مالی شما:
آیا به عنوان یکی از صاحبان کسب و کار می‌توانید زیان‌های خود را محدود کنید فقط به دارایی های شرکت یا شامل دارایی های شخص شما هم خواهد شد؟
– افشا اسناد خصوصی:
چه اطلاعات و اسنادی از کسب و کار شما باید به صورت عمومی منتشر شود؟
– قوانین حاکم بر تقسیم سود:
صاحبان کسب و کار چگونه می‌توانند سودهایی شرکت را استخراج کنند؟
– قوانین مالیاتی:
قوانین مالیاتی حاکم بر هر نوع ساختار به چه شکل خواهد بود و در هر ساختار چه درصد مالیاتی باید توسط صاحبان کسب و کار به عنوان مالیات پرداخت شود؟
– قابلیت جذب سرمایه:
آیا امکان جذب سرمایه از نهاد های دولتی مانند بانک ها و موسسات مالی امکان پذیر می باشد؟ آیا امکان جذب سرمایه از طریق شخص ثالث وجود دارد؟
– اعتبار شرکت برای فعالیت های بین المللی:
آیا این ساختار شرکت شما در سایر کشور ها و به خصوص در حوزه های تجاری و قضایی آن کشور ها شناخته شده می باشد؟
نکات کلیدی که باید در هنگام ثبت شرکت در انگلستان به یاد داشته باشید.
در انگلستان چهار نوع اصلی ساختار کسب و کار وجود دارد که هر کدام تاثیرات مختلفی بر مالیات و مسئولیت‌های صاحبان و سهامداران دارند:
– یک نفره یا مالکیت انفرادی (Sole Trader):
این ساختار ساده ترین و رایج‌ترین نوع کسب و کار در انگلستان است که در آن صاحب کسب و کار به تنهایی مسئولیت کامل شرکت خود را بر عهده دارد.
–شراکت (Partnership):
در این ساختار، دو یا چند نفر مالکیت و مسئولیت کسب و کار را به صورت کاملا مساوی به اشتراک می‌گذارند.
– شرکت با مسئولیت محدود (Limited Liability Partnership – LLP):
این ساختار ثبت شرکت به شرکا یک بیزینس تجاری اجازه می‌دهد که مسئولیت مالی محدودی داشته باشند و حتی اجازه انتخاب مدیرعامل خارج از هیئت مدیره برای مدیریت و راه اندازی کسب و کار را به صاحبان بیزینس می دهد که تلفیقی از خصوصیات شرکت با مسئولیت محدود و شرکت شراکتی را با هم در قالب یک ساختار جدید را دارد.
– شرکت با مسئولیت محدود (Limited Company):
یک نهاد قانونی جداگانه از صاحبان خود که می‌تواند شامل شرکت‌های خصوصی محدود (Private Limited Company – Ltd) و شرکت‌های عمومی محدود (Public Limited Company – PLC) باشد.
هر یک از این ساختارها برای ثبت شرکت در انگلستان دارای ویژگی‌ها و مزایای خاص خود هستند که باید بر اساس نیازها و اهداف کسب و کارتان انتخاب شوند.
ساختار شرکت تک نفره یا مالکیت انفرادی( Sole Trader) به چه شکل می باشد؟
شرکت تک نفره یک ساختار ساده کسب و کار است که در آن یک فرد تمام کسب و کار را به تنهایی اداره و مالکیت آن را بر عهده دارد، چه به نام خود و چه با استفاده از یک نام تجاری. در این ساختار تفاوت قانونی بین مالک و کسب و کار وجود ندارد. این ساختار معمولاً برای افرادی که برای اولین بار قصد دارند به صورت خوداشتغالی فعالیت کنند، انتخاب مناسبی است و حتما باید این کسب و کار را نزد سازمان امور مالیاتی انگلستان یا همان HMRC ثبت کنید.
- به عنوان صاحب شرکت تک نفره، کسب و کار توسط شما اداره می‌شود.
- برای ثبت یک کسب و کار به صورت مالکیت انفرادی نیاز به هزینه های زیادی برای راه اندازی آن نیست.
- نیاز به مدارک خاصی برای ثبت این نوع شرکت نیست.
- ساختار مدیریتی ثابتی وجود ندارد و شما به عنوان صاحب کسب و کار کنترل کامل بر نحوه عملکرد شرکت خودتان را در چارچوب قوانین عمومی دارید.
بخش بزرگی از کسب و کارهای کوچک در انگلستان به صورت مالکیت انفرادی فعالیت می کنند.
بررسی ساختار شرکت تک نفره یا مالکیت انفرادی( Sole Trader) از جهت محدودیت ها و دسترسی ها
شخصیت حقوقی و ساختار
شرکت های تک نفره ساده ترین روش برای اداره یک کسب و کار است، زیرا از نظر قانونی هیچ تفاوتی بین فرد و خود کسب و کار وجود ندارد. هیچ قانون خاصی برای تشکیل کسب و کارها یا شرکت های تک نفره وجود ندارد. این ساختار به صاحبان کسب و کار اجازه می‌دهد که به سادگی و بدون نیاز به پیروی از قوانین پیچیده اداره ثبت شرکت های انگلستان یا همان Company House، فعالیت خود را آغاز کنند.
.
انعطاف‌پذیری از جهت امور اداری و یا حکومتی
با رعایت قوانین عمومی تجارت، مالیات و قراردادها،صاحبان شرکت های تک نفره آزادی کامل دارند که امور کسب و کار خود را به دلخواه اداره کنند. این انعطاف‌پذیری به آنها اجازه می‌دهد تا بدون داشتن محدودیت‌های پیچیده قانونی، تصمیمات مورد نظر خود را برای رشد و توسعه کسب و کار اتخاذ کنند.
مسئولیت مالی
از آنجا که هیچ تفاوت از منظر قانونی بین شرکت مالکیت انفرادی و خود صاحب کسب و کار وجود ندارد، صاحبان شرکت های تک نفره مسئولیت نامحدودی در جهت پرداخت بدهی های شرکت خود دارند؛ یا به عبارت دیگر فردی که کسب و کار با نوع ساختار تک نفره یا همان Sole Trader را اداره می‌کند، دارای مسئولیت نامحدود است و تمام دارایی‌های او، چه مرتبط با کسب و کار باشند و چه دارایی های شخصی باشند، در صورت شکست کسب و کار یا ناتوانی در پرداخت بدهی‌ها در معرض خطر قرار می‌گیرند.
افشا اسناد مالی و حقوقی شرکت
صاحبان کسب و کار هایی تک نفره موظف نیستند که هیچ یک از اسناد حقوقی یا امور مالی خود را به صورت عمومی منتشر کنند..
حقوق مالی
صاحب کسب و کار هایی تک نفره حق دارد تمامی سودهای کسب و کار خود را دریافت کند و اختیار کامل دارد که چگونه این سودها را توزیع کند.
وضعیت مالیاتی
صاحب کسب و کار هایی تک نفره موظف به ارائه اظهارنامه مالیاتی شخصی Self Assessment Tax Return است و کسب و کار شما به صورت جداگانه مالیات اضافی یا همان مالیات شرکتی که بر سودهای حاصل از فعالیت های شرکت شما اعمال می شود را پرداخت نخواهد کرد.
قابلیت سرمایه گذاری
امکان سرمایه گذاری سهامی در یک کسب و کار تک نفر وجود ندارد (مگر اینکه به یک شراکت یا مشارکت مشترک تبدیل شود). صاحب کسب و کار هایی تک نفره می‌توانند برای تأمین مالی کسب و کار خود وام بگیرند، اما گزینه‌ای برای جذب سرمایه از طریق انتشار سهام یا ایجاد اوراق قرضه وجود ندارد.
امکان فعالیت بین المللی
کسب و کار هایی تک نفره به طور کلی در سطح بین‌المللی به رسمیت شناخته می‌شوند، به این معنا که تمامی حوزه‌های قضایی و تجاری دیگر کشور ها اجازه روابط تجاری و ثبت قرارداد با شرکت های شخصی را می‌دهند.
مراحل راه اندازی شرکت با ساختار مالکیت تک نفره یا مالکیت انفرادی Sole Trader
برای راه‌اندازی یک شرکت Sole Trader، باید به محض شروع کسب و کار خود باید در سازمان درآمد و گمرکات انگلستان (HMRC) ثبت نام کنید
اگر ثبت نام شما دیرتر از ۵ اکتبر در دومین سال مالیاتی کسب و کارتان انجام شود، ممکن است جریمه‌ای به شما تعلق گیرد.
1. ثبت نام به عنوان خوداشتغالی self employment registration status:
برای ثبت نام به عنوان خود اشتغال باید به وبسایت HMRC مراجعه کنید و برای فرم ارزیابی خود اشتغالی یا همان self employment registration status ثبت نام کنید. این فرآیند شامل پر کردن فرم‌های آنلاین و ارائه اطلاعات شخصی و مالی شما می‌شود.
2.انتخاب نام کسب و کار:
نام کسب و کار خود را انتخاب کنید. شما می‌توانید از نام خود استفاده کنید یا یک نام تجاری انتخاب کنید. اگر از نام تجاری استفاده می‌کنید، باید اطمینان حاصل کنید که این نام قبلاً توسط کسب و کار دیگری استفاده نشده است.
نگهداری سوابق مالی:
باید سوابق دقیق از تمامی درآمدها و هزینه های کسب و کار خود نگه دارید. این شامل فاکتورها، رسیدها و سایر مدارک مالی است که نشان‌دهنده معاملات کسب و کار شما هستند.
ثبت‌نام برای مالیات بر ارزش افزوده (VAT):
اگر گردش مالی شما بیش از ۸۵,۰۰۰ پوند در سال است، باید برای مالیات بر ارزش افزوده (VAT) ثبت‌نام کنید. این شامل ارسال اظهارنامه های دوره ای و پرداخت مالیات به HMRC است.
ارائه اظهارنامه مالیاتی سالانه:
هر سال باید یک اظهارنامه مالیاتی (Self Assessment) به HMRC ارسال کنید که درآمد و هزینه های شما را نشان می‌دهد. این اظهارنامه مبنای محاسبه مالیات شما خواهد بود.
پرداخت بیمه ملی (National Insurance Contributions):
به عنوان یک صاحب کسب و کار با مالکیت انفرادی، شما موظف به پرداخت بیمه ملی (NICs) خودتان هستید.
ساختار شرکت مسئولیت محدود Private Limited Company در انگلستان به چه شکل می باشد
اسامی همه شرکت‌های با مسئولیت محدود در انگلستان باید با ‘Limited’ یا ‘Ltd’ پایان یابد و این اسامی نمی‌تواند:
– با هیچ اسم شرکت دیگری در فهرست اداره ثبت شرکت های انگلستان مشابه یا برابر باشد
– شامل کلمه یا عبارت حساس و مهم باشد مگر اینکه مجوز استفاده از این کلمات را داشته باشید.
– کلمه مورد استفاده شما در اسم شرکت نباید ارتباطی با دولت یا مقامات محلی را نشان دهد
-حق استفاده از کلمات توهین آمیز را در اسم شرکت خود را ندارید.
چگونه یک شرکت مسئولیت محدود در انگلستان ثبت کنیم؟
شما می توانید به صورت اینترنتی و از طریق وب سایت اداره ثبت شرکت های انگلستان (Companies House) برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود در انگلستان اقدام کنید. و به محض شروع به فعالیت نمودن شرکتات حتما باید به اداره مالیات و گمرک (HMRC) شروع به فعالیت شرکت را اطلاع دهید.
برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود در بریتانیا شما به موارد زیر نیاز دارید:
– نام و آدرس ثبت شده در انگلیس برای محل فعالیت شرکت شما
– انتخاب حداقل یک نفر چه از اعضا و یا سهامداران شرکت به عنوان مدیر عامل
– دارا بودن حداقل یک سهامدار
– جزئیات سهام شرکت – معروف به ‘memorandum of association‘
– قوانین مربوط به نحوه اداره شرکت – معروف به ‘اساسنامه شرکت’
لطفا در نظر داشته باشد که در پایان هر سال مالی، شرکت شما باید:
– حساب‌های قانونی را تهیه کند
– یک اظهارنامه سالانه به خانه شرکتها ارسال کند
– اظهارنامه مالیات شرکت را به HMRC ارسال کند
اگر شما مدیر عامل یک شرکت مسئولیت محدود هستید، باید:
– هر سال اظهارنامه مالیات شخصی پر کنید
– از طریق سیستم پرداخت حقوق و دستمزد (PAYE) مالیات و بیمه ملی را پرداخت کنید اگر شرکت به شما حقوق پرداخت می‌کند.
چگونه یک اسم برای شرکت با مسئولیت محدود انتخاب کنیم
شما می توانید به صورت اینترنتی و از طریق وب سایت اداره ثبت شرکت های انگلستان (Companies House) برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود در انگلستان اقدام کنید. و به محض شروع به فعالیت نمودن شرکتات حتما باید به اداره مالیات و گمرک (HMRC) شروع به فعالیت شرکت را اطلاع دهید.
برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود در بریتانیا شما به موارد زیر نیاز دارید:
– نام و آدرس ثبت شده در انگلیس برای محل فعالیت شرکت شما
– انتخاب حداقل یک نفر چه از اعضا و یا سهامداران شرکت به عنوان مدیر عامل
– دارا بودن حداقل یک سهامدار
– جزئیات سهام شرکت – معروف به ‘memorandum of association‘
– قوانین مربوط به نحوه اداره شرکت – معروف به ‘اساسنامه شرکت’
لطفا در نظر داشته باشد که در پایان هر سال مالی، شرکت شما باید:
– حساب‌های قانونی را تهیه کند
– یک اظهارنامه سالانه به خانه شرکتها ارسال کند
– اظهارنامه مالیات شرکت را به HMRC ارسال کند
ثبت یک نام شرکت در نزد اداره ثبت شرکت های انگلستان به معنای حفاظت از علامت تجاری شما نیست – شما باید علامت‌های تجاری شرکت تان را به صورت جداگانه در بریتانیا ثبت کنید.
ساختار شرکت های مشارکتی یا Partnership Companies درانگلستان به چه شکل می باشد
شراکت مشارکت عمومی زمانی تشکیل می‌شود که دو یا چند نفر وارد کسب و کار مشترک شوند و سعی دارند تا از این مشارکت سود کسب کنند. شراکت‌های مشارکتی یک شکل و ساختار شناخته شده و قدیمی از کسب و کار هستند که دارای مجموعه ای از قوانین حمایتی می باشند که طی بیش از یک قرن در بریتانیا توسعه یافته اند. تا قبل از پیدایش شرکت‌های مشارکتی با مسئولیت محدود (LLP)، شراکت‌ها مشارکتی ساختار بسیار رایج برای اکثر شرکت‌های حرفه ای در انگلستان بودند. یک شراکت مشارکتی برای تاسیس و شروع به فعالیت حتما باید حداقل دو شریک داشته باشد.
چگونه بفهمیم که یک شرکت تاسیس شده ساختار شرکت مشارکتی عمومی Partnership Company را دارد؟
شرکت های مشارکتی عمومی بر طبق قوانین مشارکت که در سال 1890 میلادی تدوین شده است بنا می شوند. این نوع شرکت ها بر اساس یک توافقنامه شراکت partnership agreement که توسط همه شرکا امضا شده است، تشکیل می‌شوند. این توافقنامه معمولاً توسط یک وکیل تهیه می‌شود و معمولاً شامل اطلاعاتی درباره موارد زیر است:
- نحوه تقسیم سود و زیان در شرکت.
- چه کسی دارای اختیار برای انعقاد قراردادها به نمایندگی از شرکت است.
- هر شریک چقدر از بدهی های شرکت را قبول می‌کند پرداخت کند.
- شرایطی که در آن شرکت منحل dissolved (بسته) خواهد شد به چه شکل خواهد بود.
این توافقنامه ها به وضوح مسئولیت ها و حقوق هر یک از شرکا را تعیین می‌کنند و اطمینان حاصل می‌کنند که همه شرکا با شرایط شراکت آشنا و موافق هستند.
بررسی ساختار شرکت مشارکتی عمومی(Partnership Company) از جهت محدودیت ها و دسترسی ها
شخصیت حقوقی و ساختار
از دید محافل قضایی انگلستان، یک شرکت مشارکتی عمومی یک نهاد جداگانه نسبت به صاحبان خود ندارد، بلکه صرفاً به “رابطه ای که بین افرادی که یک تجارت را به طور مشترک با هدف سود انجام می دهند” اشاره دارد (قانون مشارکت 1890). یک نام تجاری برای شرکت مشارکتی مانند “Smith & Co” به سادگی به عنوان اسم برند برای شرکت مشارکتی عمل می کند و از نظر حقوقی هر بار که تغییری در عضویت یک شرکت مشارکتی ایجاد شود، یک مشارکت جدید تشکیل می شود. هر یک از شرکای شرکت مشارکتی، به طور کل نماینده شریک دیگر خود است، به این معنی که هر یک از شرکا توانایی و اختیارات تام را برای انعقاد قرارداد با شرکت ها و اشخاص دیگر را دارند.
انعطاف پذیری در مدیریت
شرکت های مشارکتی ساختار بسیار انعطاف پذیری نسبت به شرکت های مسئولیت محدود و شرکت های مالکیت انفرادی هستند، به طوری که شرکا همزمان می توانند مالک و مدیر کسب و کار خود باشند. قانون مشارکت یا همان Partnership Act یک چارچوب حاکمیتی اولیه و قوانین پیش فرض را ارائه می دهد که در صورت عدم وجود مقررات خلاف آن اعمال می شود. با این حال، اکثر قوانین پیش‌فرض را می‌توان لغو کرد و شرکای شرکت تقریباً انعطاف‌پذیری کامل برای تنظیم امور خود دارند. مشارکت‌ها عموماً توسط یک سند مشارکت یا همان Partnership Deed اداره می‌شوند (سندی رسمی که نحوه تصمیم گیری های تجاری، نحوه پذیرش یا حذف شرکا، نحوه مشارکت سرمایه و نحوه تقسیم سود شرکا را مشخص می‌کند).
مسئولیت و تعهدات مالی
مشابه شرکت با مالکیت انفرادی Sole Trader، شرکت های مشارکتی عمومی دارای شخصیت حقوقی مستقل نسبت به سهامداران خود نیست، شرکا به طور مشترک مسئول بدهی‌ها و تعهدات مالی شرکت هستند و همچنین به طور مشترک و جداگانه مسئول هر گونه تخلفی که توسط سایر شرکا انجام می‌شود، می‌باشند.
افشا اسناد مالی و تجاری
الزامات خاصی از طرف اداره ثبت شرکت ها انگلستان (Company House) جهت افشای اسناد مالی و اداری برای شرکت های مشارکتی عمومی اعلام نشده است. بلکه این شرکتها موظف به ثبت حساب های خود و یا در دسترس قرار دادن سوابق مالی خود برای کسی غیر از شرکا نیستند.
پخش سود سهام
صاحبان شراکت های مشارکتی حق دارند سودهای خود، اعم از سرمایه یا درآمد، را به هر نحوی که صلاح می‌دانند تقسیم کنند (سند شراکت Partnership Deed معمولاً مکانیسمی برای این کار تعیین می‌کند). به طور پیش‌فرض، قانون شراکت مقرر می‌کند که سودها به طور مساوی تقسیم شوند، مگر اینکه توافق دیگری صورت گرفته باشد.
وضعیت مالیاتی
از نظر مالیاتی، یک شرکت مشارکتی به عنوان ” واحد مالی شفاف” در نظر گرفته می شود، به این معنی که خود کسب و کار به عنوان یک نهاد مشمول مالیات در نظر گرفته نمی شود. از منظر مالیاتی با شرکا به گونه ای رفتار می شود که گویی مستقیماً سود کسب کرده اند و بر این اساس (چه به عنوان درآمد یا سود سرمایه) بدون توجه به اینکه آیا سود واقعاً از کسب و کار توزیع می شود یا خیر، شامل مالیات بر درآمد شخصی Income Tax می شوند.
معمولاً نگه داشتن سود در یک مشارکت از نظر مالیاتی ناکارآمد است.
سرمایه گذاری یا فروش سهام
سرمایه گذاری سهامی در یک شرکت مشارکتی توسط شخص یا ارگان دیگر به غیر شرکا اصلی شرکت به طور کلی امکان‌پذیر نیست.
شناخت در سطح بین الملل
شرکت های مشارکتی عمومی معمولاً در سطح بین المللی شناخته می شوند. اما به دلیل ثبت نشدن به صورت رسمی در اداره ثبت شرکت های انگلیس گاهی اوقات ورود به قرارداد در سطح بین المللی برای این نوع شرکت ها دشوار است.
چگونه یک شرکت مشارکتی Partnership Company را در انگلستان ثبت کنیم؟
برای ثبت شرکت مشارکتی شما باید یک “شریک نامزد nominated partner” انتخاب کنید. این شریکی است که مسئول نگهداری سوابق تجاری و مدیریت اظهارنامه مالیاتی خواهد بود. این شریک نامزد مسئول ثبت شرکت مشارکتی شما جهت پرداخت مالیات در HM Revenue & Customs اداره گمرک و مالیات انگلستان می باشد. در هر سال مالی شریک نامزد شرکت شما نهایتا تا ۵ اکتبر سال مالی قب فرصت دارد تا اسم همه شرکا و اطلاعات شرکت مشارکتی شما را در سایت HMRC وارد کند. پس از آن هریک از شرکا وظیفه دارند تا اظهارنامه مالیاتی شخصی خود را در سر رسید سال مالی خودشان پر کرده و برای اداره گمرک و مالیات انگلستان بفرستند.
سال مالیاتی از 6 آوریل در یک سال تا 5 آوریل سال بعد ادامه دارد. به عنوان مثال، اگر یک مشارکت در ماه می 2023 ایجاد شده باشد، مهلت ثبت مشارکت و شرکای موسس در وب سایت HMRC تا ۵ اکتبر 2024 است. اگر شریک جدیدی در ژوئیه 2024 به مشارکت بپیوندد، آنها تا 5 اکتبر 2025 مهلت دارند تا اسم او را به عنوان شریک در HMRC ثبت نام کنند.
شرکت های مشارکتی با مسئولیت محدود Limited Liability Partnership(LLP چه نوع ساختاری هستند؟
LLP ها یک نهاد حقوقی نسبتاً جدید هستند که در سال 2001 ایجاد شده اند. با توجه به ترکیب انعطاف پذیری اداری و مسئولیت مالی محدود برای سهامداران، این شرکت ها اکنون به ساختار شرکتی منتخب برای اکثر شرکت های حرفه ای در بریتانیا تبدیل شده اند. ترکیب منحصر به فرد شخصیت حقوقی و شفافیت مالیاتی به این معنی است که آنها اغلب در ساختارهای برنامه ریزی مالیاتی نیز مفید هستند. شرکا در یک مشارکت با مسئولیت محدود شخصاً مسئول بدهی هایی که کسب و کار نمی تواند پرداخت کند، نیستند. مسئولیت آنها محدود به مبلغ پولی است که در تجارت سرمایه گذاری می کنند. مشارکت با مسئولیت محدود اغلب توسط شرکت های خدمات حرفه ای مانند وکلا یا حسابداران ایجاد می شود.
بررسی ساختار شرکت مشارکتی با مسئولیت محدود ( Limited Liability Partnership ) از جهت محدودیت ها و دسترسی ها
شخصیت حقوقی و ساختار
شرکت‌های مشارکتی با مسئولیت محدود (LLP) به عنوان ترکیبی از شرکت های مشارکتی عمومی و شرکت‌های با مسولیت محدود دیده می شوند. یک LLP یک نهاد حقوقی مستقل با شخصیت حقوقی جدا از اعضای خود است (که اغلب همچنان “شرکا” نامیده می‌شوند، علیرغم تفاوت فنی). به عنوان یک نهاد حقوقی مستقل، یک LLP می‌تواند هر کاری که یک شخص حقیقی می‌تواند انجام دهد، از جمله انعقاد قراردادها و نگهداری اموال را انجام دهد.
انعطاف پذیری در مدیریت
اعضای LLP همزمان مالک(سهامدار) و هم مدیر کسب و کار هستند. مشابه با شرکت های مشارکتی عمومی، اعضا تقریباً انعطاف‌پذیری کامل دارند تا نحوه مدیریت و نحوه کار شرکت شان را به هر نحوی که صلاح می‌دانند تنظیم کنند.حداقل دو نفر از اعضای یک شرکت مشارکتی با مسئولیت محدود LLP باید “اعضای تعیین شده designated members” باشند که عملکرد آنها مشابه منشی شرکت با مسئولیت محدود است که وظیفه ارسال مدارک مالی و اداری شرکت LLP را برای اداره ثبت شرکت های انگلستان Companies House را دارند.
LLP ها معمولاً توسط یک توافقنامه اعضا LLP Agreement توافقنامه LLP اداره می شوند – قراردادی بین اعضا و LLP (که به عنوان یک شخص حقوقی، حقوق و تعهدات خاص خود را دارد). این شامل بسیاری از مقررات مشابه مقرراتی است که در یک سند مشارکت یافت می شود. بر خلاف اساسنامه یک شرکت، توافقنامه اعضا یک سند عمومی نیست. از نظر فنی الزامی نیست که LLP یک توافقنامه کتبی اعضا داشته باشد. با این حال، در صورت عدم توافق، “قوانین پیش فرض” مختلفی اعمال خواهد شد. بعید است که اینها برای اکثر مشاغل مناسب باشند و بنابراین تقریباً همیشه یک توافقنامه کتبی اعضا توصیه می شود.
مسئولیت محدود
یکی از ویژگی‌ها و مزایای کلیدی اداره کسب و کار از طریق یک LLP این است که اعضای آن از مزیت مسئولیت محدود برخوردار هستند. مسئولیت اعضا عموماً به دارایی‌هایی که به LLP می‌پردازند (به علاوه هر سودی که هنوز توزیع نشده است) محدود می‌شود.
افشا اسناد مالی و تجاری
LLPها موظف به ارائه جزئیات دفتر ثبت‌شده خود، اعضا، بیانیه تأییدیه سالانه، حساب‌های سالانه، وام‌ها، بدهی‌ها (و هرگونه تغییرات در این مشخصات) به خانه شرکتها هستند. LLP باید سوابق قانونی داخلی قابل بازبینی اعضا، هر PSC (شخص با کنترل قابل توجه) و دارندگان اوراق قرضه را نیز نگه دارد. برخلاف شرکتها، اسناد قانونی یک LLP اسناد عمومی نیستند و به دلیل نداشتن سرمایه سهام، اطلاعات عمومی در مورد نحوه (یا در چه نسبتی) مالکیت اعضا بر LLP وجود ندارد.
توزیع سود حاصل از فعالیت شرکت
توزیع سود در این نوع شرکت ها به حالت سود حاصل از سرمایه گذاری بین اعضا توزیع می‌شود که در پایان سال مالی میزان سود دریافتی برای هر یک از اعضا مشخص می شود. اعضا اغلب در طول سال برداشت هایی از حساب سود می‌کنند. توافقنامه ما بین اعضا موسس یا همان The Members Agreement معمولاً مکانیزمی برای تخصیص و توزیع سودهای سرمایه و درآمد فراهم می‌کند.
سال مالیاتی از 6 آوریل در یک سال تا 5 آوریل سال بعد ادامه دارد. به عنوان مثال، اگر یک مشارکت در ماه می 2023 ایجاد شده باشد، مهلت ثبت مشارکت و شرکای موسس در وب سایت HMRC تا ۵ اکتبر 2024 است. اگر شریک جدیدی در ژوئیه 2024 به مشارکت بپیوندد، آنها تا 5 اکتبر 2025 مهلت دارند تا اسم او را به عنوان شریک در HMRC ثبت نام کنند.
وضعیت مالیاتی
LLP ها از نظر مالیاتی جزو ساختار های شرکتی شفاف هستند. همانند یک شرکت مشارکتی عمومی، شرکت های مشارکتی با مسئولیت محدود LLP نیز باید اظهارنامه مشارکت در وب سایت HMRC ثبت کنند، و با اعضا مانند مشارکت عمومی رفتار می شود که گویی مستقیماً سود کسب کرده اند. بنابراین، مشابه یک مشارکت عمومی، حفظ سود معمولاً از نظر مالیاتی ناکارآمد است.
قابلیت سرمایه گذاری
به عنوان نهادهای حقوقی مستقل، امکان سرمایه گذاری در LLP ها وجود دارد. با این حال، باید اذعان کرد که فقدان یک چارچوب قانونی جامع یا رویکرد استاندارد مشخص، عموماً این فرآیند را پیچیده تر و نامشخص تر از شرکت های با مسئولیت محدود می کند. با این حال، LLP ها می توانند در ازای دادن سهام جذب سرمایه داشته باشند.
سوالات متداول
۱-اگر توافقنامه مشارکت partnership Agreement به صورت یک سند کتبی وجود نداشته باشد در این صورت چه اتفاقی می افتد؟
اگر توافقنامه کتبی وجود نداشته باشد، تشخیص وجود شراکت می‌تواند دشوار باشد. قانون شراکت ۱۸۹۰ بیان می‌کند که اگر بیش از یک نفر سهمی از سود کسب و کار دریافت کند، این مدرک خوبی برای اثبات وجود ساختاری با مشارکت عمومی است.
